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Verlautbarungen zu SoG Guidelines – helfen Sie den Unternehmen wirklich?

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Zur Unterstützung der Versicherungsunternehmen hat die BaFin in 2014 damit begonnen, Verlautbarungen zu den Leitlinien zu „System of Governance“ zu veröffentlichen und hat diese in mehrere Themenbereiche aufgeteilt. Leitlinienübergreifend haben sich die Versicherungsunternehmen mit den Aspekten „prinzipienbasierter Ansatz“, „Proportionalitätsgrundsatz“, „Berichtsmeldung“ als auch „zukunftsorientierte Betrachtung unternehmenseigener Risiken“ in der Vorbereitungsphase auf Solvency II auseinander zu setzen.

Ziel der Verlautbarungen ist die Konkretisierung der Leitlinien und mit Hilfe von praktischen Hinweisen und Beispielen eine zielgerichtete Umsetzung dieser für die Versicherungsunternehmen zu ermöglichen.

Die Versicherungsunternehmen haben bereits begonnen sich intensiv mit den Vorbereitungsleitlinien zum „System of Governance“ zu beschäftigen und beginnen damit erste Schritte zur Implementierung Selbiger einzuleiten. Den Unternehmen bleibt es jedoch weiterhin selbst überlassen wie die Leitlinien bis 2016 im Unternehmen umgesetzt und implementiert werden.

Überblick

In Folgendem werden die Erwartungen und Anforderungen der BaFin die sich aus der Dialogphase und den Verlautbarungen ergeben, zu den oben aufgeführten Themenblöcke kurz zusammengefasst.

Die letzten veröffentlichten Verlautbarungen der BaFin zu den Leitlinien kann in folgenden Themenblöcken gefunden werden (numerisch aufsteigend sortiert):

  • Themenblock 1 „Allgemeine Governance Anforderungen“
  • Themenblock 2 „Fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit“
  • Themenblock 4 „Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht“
  • Themenblock 5 „Eigenmittelanforderungen und Governance-System“
  • Themenblock 6 „Interne Kontrollen und interne Revision“
  • Themenblock 12/13 „Quantitative und Qualitative Berichterstattung“

Themenblock 1 „Allgemeine Governance Anforderungen“:

Die Verlautbarungen zu diesem Block, insbesondere die mehrfachen Verweise auf geltendes Recht, zeigen eindeutig die Erwartungen der BaFin an eine zielgerichtete Umsetzung auf. Als Basis zur Bewertung des Umsetzungsstandes dienen demnach die im Versicherungsaufsichts- und Gesellschaftsrecht festgehaltenen Governance-Vorschriften.

Zusätzlich wird explizit darauf hingewiesen, dass bei der Umsetzung der allgemeinen Governance-Anforderungen der Grundsatz der Proportionalität zu beachten ist, d.h. die Anforderungen sind bzgl. des unternehmensindividuellen Risikoprofils zu beurteilen.

Die fristgerechte und inhaltliche abgestimmte Umsetzung der Anforderungen der „Internen Leitlinien“ stellt die Versicherungen vor große Herausforderungen. Beispielhaft werden die wichtigsten Vorgaben aus diesem Themenblock hierzu kurz zusammentragen.

Bereits aus der MaRisk VA sind die Versicherungsunternehmen aufgefordert für Geschäftsabläufe die mit wesentlichen Risiken behaftet sind, interne Leitlinien festzulegen. Die Anforderungen aus Solvency II überschreiten diese schriftlich fixierten Leitlinien, jedoch schaffen die Leitlinien aus der MaRisk VA gemäß der BaFin eine Grundlage die Anforderungen an schriftlich fixierte Leitlinien unter Solvency II einhalten zu können. Bei der Aktualisierung bestehender Leitlinien bzw. Erstellung neuer Leitlinien sind jedoch folgende Mindestanforderungen an die Leitlinien unter Solvency II zwingend einzuhalten. Neben der Darstellung der Ziele, Aufgaben und Verantwortlichkeiten sind Abgrenzungen und Schnittstellen zu anderen Leitlinien zu beachten. Des Weiteren sind zur Umsetzung der Leitlinien die Prozesse und Berichtsverfahren vorzugeben. Zuletzt müssen in den Leitlinien die Befugnisse der sog. Schlüsselfunktionen definiert und der Rahmen welche Informationen an eben diese übermittelt werden müssen, festgelegt werden.

Die Leitlinien sind mit der Geschäftsstrategie, sofern sie das Governance-System betreffen, abzustimmen. Eine vollständige und über alle Leitlinien einheitliche Überprüfungsform ist schriftlich zu dokumentieren. Nicht zuletzt sind festgestellte Probleme und die daraus abgeleiteten Empfehlungen an die Geschäftsleitung ebenso schriftlich zu fixieren.

Unter diesen Vorgaben sollen die Versicherungsunternehmen entsprechende Arbeitsprozesse ableiten, die von den relevanten Mitarbeitern einzuhalten sind. Mittels interner Kontrollen soll die Einhaltung gewährleistet als auch mögliche Verstöße erkannt werden.

Themenblock 2 „Fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit“:

Die Verlautbarungen zu Themenblock 2 „Fit and Proper“ überschreiten gemäß der Aussage der BaFin nicht die Anforderungen aus Solvency II. Zur Umsetzung der Anforderungen wird hier auf derzeit geltende Qualifikationsanforderungen (vgl. z.B. „Merkblatt für die Prüfung der fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern gemäß VAG, KWG, ZAG und InvG“ vom 20. Februar 2013) verwiesen. Aufgrund dieser Vorgaben wird eine Bewertung und Einhaltung der Qualifikationen von leitenden Personen und auch von Personen aus den vier Schlüsselfunktionen bereits in der Vorbereitungsphase erwartet.

Auch in dieser Verlautbarung wird auf den Grundsatz der Proportionalität verwiesen. Dieser kann jedoch nur bedingt für die Mitglieder der Geschäftsleitung angewandt werden, da jedes einzelne Mitglied über ausreichende Kenntnisse in allen Geschäftsbereichen verfügen muss. Hintergrund ist die vorgeschriebene gegenseitige Kontrolle der Mitglieder im Rahmen der Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung.

Die interne Leitlinie zu “Fit & Proper” beinhaltet alle Schlüsselaufgaben und Zuständigkeiten. Zusätzlich sind alle Verfahren und Prozesse, die zur Analyse und Beurteilung der fachlichen Eignung und persönlichen Zuverlässigkeit dienen, zu erfassen. Des Weiteren ist in der Leitlinie die Erfüllung dieser Anforderungen im Vertretungsfall nachzuweisen. Um die Sicherstellung der Anforderungen zu gewährleisten, müssen die hierfür zu verwendeten Dokumente und Unterlagen bzw. Nachweise bestimmt und in der Leitlinie dokumentiert werden.

Mit Hilfe eines regelmäßigen Prozesses ist die Leitlinie zu überprüfen und ggf. anzupassen und dient gleichzeitig zur Sicherstellung einer stetigen Weiterbildung und einer laufenden Beurteilung der betroffenen Personen. Eine zusätzliche oder neue Bewertung der Qualifikationen hat unter den, gemäß Leitlinie 13 definierten, Anlässen zu erfolgen. Auch hierfür sind passende Unterlagen bzw. Nachweise vorzulegen.

Die Anforderungen bei Ausgliederungen von Schlüsselaufgaben ist neben der konzernexternen um die konzerninterne Ausgliederungen erweitert worden. Bei der Erstellung der internen Leitlinien ist hier besonders auf die Abstimmung der Leitlinien „Fit and Proper“ und „Outsourcing“ zu achten. Eine detaillierte Aussage zu „Outsourcing“ erfolgt in 2015 im Themenblock 8 in einer weiteren Verlautbarung.

Themenblock 4 „Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht“:

In Artikel 132 der Solvency II Rahmenrichtlinie ist der Grundsatz zur unternehmerischen Vorsicht (auch sog. „Prudent Person Principle“) bereits festgehalten. Mit den Leitlinien zu System of Governance (Leitlinien 25 bis 30) und der aktuellen Verlautbarung verdeutlicht die BaFin nochmals ihre Erwartungshaltung bei der Umsetzung der Anforderungen gegenüber den Versicherungsunternehmen in Bezug auf das Anlagemanagement.

Derzeit gelten weiterhin im Bereich Anlagemanagement Vorschriften zur Anlage des gebunden Vermögens, die Anlageverordnung (AnlV), sowie BaFin-Rundschreiben die sowohl quantitative als auch qualitative Auflagen beschreiben. Unter Solvency II wird dieser Ansatz etwas „aufgeweicht“ indem den Versicherungsunternehmen eine gesteigerte Eigenverantwortung in diesem Bereich zugetragen wird, d.h. es findet ein Wandel von einem regelbasierten Ansatz hinzu einem prinzipienorientierten Ansatz statt.

Für eine erfolgreiche Umsetzung der Anforderungen des Grundsatzes der unternehmerischen Vorsicht als auch der dazu benötigten notwendigen Governance-Strukturen erwartet die BaFin von den Versicherungsunternehmen sich rege v.a. an den Level 3 Vorschriften zu beteiligen und diese zu beobachten als auch die Erkenntnisse hieraus in der Anlageplanung zu integrieren. Des Weiteren sollen bereits jetzt erste Ansätze in der Umsetzung der neuen quantitativen Vorgaben in der Vorbereitungsphase auf Solvency II durchgeführt werden, um eine fristgerechte Anwendung der neuen Regelungen bis zur Einführung von Solvency II sicherzustellen. Der BaFin ist durchaus bewusst, dass aktuell die derzeit gültigen quantitativen Vorgaben noch angewendet werden und die Portfolios noch nicht den nach Solvency II Vorgaben notwendigen Stand aufweisen (siehe auch: http://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Berichte/vorbereitung_solvency_II_04_grundsatz_der_unternehmerischen-vorsicht_va.html – III Vorbemerkungen (Nr.10)

Themenblock 5 „Eigenmittelanforderungen und Governance-System“:

Der Themenblock 5 beschäftigt sich mit den Anforderungen an Kapitalmanagement-leitlinien (Leitlinie 31) und den mittelfristigen Kapitalmanagementplan (Leitlinie 32). Hier erwartet die BaFin, dass sich die Versicherungsunternehmen bzgl. der Anforderungen zu den Eigenmitteln eine Kapitalmanagementleitlinie als auch einen mittelfristigen Kapitalmanagementplan in der Vorbereitungsphase auf Solvency II erarbeiten und aufsetzen. Bei der Erstellung und Überarbeitung dieser beider Leitlinien müssen die Erkenntnisse aus den ORSA-Prozessen als auch dem Risikomanagementsystem bzgl. Eigenmittel berücksichtigt werden.

Die BaFin verweist in der Verlautbarung zu diesem Themenblock ebenfalls auf den Proportionalitätsgrundsatz. Weist die Eigenmittelstruktur bei den einzelnen Versicherungsunternehmen keine hohe Komplexität auf, kann die Detailtiefe als auch der Umfang der Leitlinie und des Kapitalmanagementplanes geringer ausfallen. Dies bedeutet aber nicht, dass die Leitlinie oder der Plan in der Vorbereitungsphase sowie bei der Anwendung von Solvency II ab 2016 nicht erstellt werden müssen. In der Anwendungsphase von Solvency II sind die Leitlinie und der Plan regelmäßig hinsichtlich des Proportionalitätsgrundsatzes zu überprüfen.

Themenblock 6 „Interne Kontrollen und interne Revision“:

Die Konkretisierung der Verlautbarung zu internen Kontrollen und der internen Revision unterscheidet sich nur unwesentlich von den Ausführungen der „Leitlinien zum Governance-System“ (EIOPA-CP-13/08). Es werden die zentralen Themen der „Internen Kontrolle“ wie z.B., die Sicherstellung der Einhaltung gesetzlicher Anforderungen oder interner Vorgaben oder die Wirtschaftlichkeit und Wirksamkeit der Geschäftstätigkeit diskutiert. Die BaFin ist der Ansicht dass diese Themen maßgeblich vorangebracht und weiterentwickelt werden müssen. Auch die Funktion der „Internen Revision“ wird in diesem Themenblock beleuchtet. Als eine der Schlüsselfunktionen unter Solvency II muss jedes Versicherungsunternehmen eine objektive, unabhängige und funktionierende interne Revision vorweisen. Des Weiteren wird betont, dass beide Themen verpflichtend in die Aufbau- und Ablauforganisation zu integrieren sind.

Zusätzlich wird auf die Gestaltung und Einbindung der Schlusselfunktion Compliance in die Aufbau- und Ablauforganisation eingegangen.

Aufgrund der Ergebnisse der Dialogphase zu den Verlautbarungen werden sich noch geringfügige Änderungen Selbiger ergeben. Diese Änderungen betreffen die Überwachungsfunktion der Compliance-Funktion bei der Erfüllung der internen Richtlinien und die Vermeidung redundanter Aufgabengebiete zwischen der Compliance-Funktion und z.B. Datenschutzbeauftragten mit dem Ziel, die Aufgabenbereiche Compliance und Revision als auch Compliance und Unternehmensbeauftragter besser zu trennen.

Der Termin für die Veröffentlichung der aktualisierten Verlautbarung ist noch nicht bekannt, wird aber voraussichtlich zeitnah erfolgen.

Themenblock 12/13: „Quantitative und Qualitative Berichterstattung“

Diese Verlautbarung thematisiert die Informationsübermittlung quantitativer als auch qualitativer Informationen an die zuständigen nationalen Aufsichtsbehörden.

Im Gegensatz zu den bereits vorgestellten Verlautbarungen ist für diesen Themenblock keine Dialogphase vorgesehen. Nichtsdestotrotz soll bis Oktober / November diesen Jahres eine Sachstandsabfrage zur Informationsübermittlung bei allen inländischen (Rück-) Versicherungsunternehmen durch die BaFin erfolgen, an der jedes Unternehmen verpflichtend teilnehmen muss.

In der Verlautbarung betont die BaFin nochmals, dass sich die nationale Anforderungen gegenüber den europäischen nicht unterscheiden und die Übergangsphase genügend Zeit bietet, damit die Versicherungsunternehmen sich akkurat auf die zukünftigen Berichtspflichten vorbereiten können. Die BaFin hebt in der Verlautbarung auch das „Day 1-Reporting“ (= die erste Berichtspflicht nach Inkrafttreten von Solvency II), hervor, welches voraussichtlich folgende Informationen enthalten wird:

  • Eigenmittel
  • Mindestkapitalanforderungen (MCR)
  • Solvenzkapitalanforderungen (SCR) und
  • Bilanzübersicht (inkl. Erläuterungen zu den wesentlichen Bewertungs-unterschieden zwischen Solvency I und Solvency II)

Auch in dieser Verlautbarung weist die BaFin darauf hin, dass bei den Leitlinien zur Informationsübermittlung, hinsichtlich der Quantität, der Proportionalitätsgrundsatz angewendet werden soll. Für die Vorbereitungsphase muss der zeitliche Rahmen der Veröffentlichungspflichten bzw. Informationsübermittlung unter Solvency II jedoch noch nicht eingehalten werden. Zusätzlich ermöglicht Solvency II Versicherungsunternehmen mit einem Marktanteil unter 20% je Versicherungssparte unter bestimmten Voraussetzungen von den vierteljährlichen Berichtspflichten und der Einzelpostenberichterstattung ausgenommen zu werden (vgl. Art. 35 Abs. 6 bis 8 Solvency II-Richtlinie).

Als Hilfestellung gibt die BaFin den Versicherungsunternehmen für das narrative Berichtswesen während der Vorbereitungsphase eine Berichtsstruktur vor. Des Weiteren soll in einem ersten Schritt bei den Berichten nicht auf hohe Detailtiefe geachtet werden. Vielmehr steht eine Beurteilungder BaFin über die Qualität der eingereichten Informationen in den Berichten im Mittelpunkt. Die Versicherungsunternehmen sind zusätzlich angewiesen, Stellung zu den Kapiteln zu nehmen die sie aktuell nicht mit Informationen füllen können.

Fazit

Mit Hilfe der Verlautbarungen der BaFin zu einzelnen Themenblöcken werden sinnvolle und praktikable Ansätze für den Einsatz und die Umsetzung der Solvency II Vorschriften ausgearbeitet. Diese bilden für die Versicherungsunternehmen einen zusätzlichen Schatz an Informationen für die Implementierung der Leitlinien.

Mit den Dialog- und Verlautbarungsphasen zu den einzelnen Themenbereichen hat die BaFin die Möglichkeit die Vorbereitung auf die Implementierung der Leitlinien aktiv zu begleiten als auch mitzugestalten. Ebenso ermöglichen die Sachstandsabfragen zum Umsetzungsstand jedes einzelnen Themenblocks der BaFin „Gaps“ bei der Umsetzung und Implementierung der Leitlinien bei den Versicherungsunternehmen zu identifizieren.

Dies kann zur Folge haben, dass die BaFin einerseits die Versicherungsunternehmen enger bei der Umsetzung und Implementierung begleiten kann anderseits können festgestellte individuelle Mängel bei einem Versicherungsunternehmen örtliche Prüfungen seitens der BaFin hervorrufen.

Helfen nun die Verlautbarungen den Versicherungsunternehmen bei der Umsetzung und Implementierung der Leitlinien zu „System of Governance“ oder verursachen sie bei den Versicherungsunternehmen größere Verunsicherungen und Mehraufwand?

Autor:

Herr Oliver Wittich ist seit über 13 Jahren in der Versicherungsbranche tätig. Er ist Senior Consultant bei der Metafinanz GmbH mit den Aufgabenschwerpunkten Governance, Risk und Compliance"

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